名义股东转让股权，受让人善意取得需符合哪些条件？

来源：张哲峰 陈晓婕 公司法与合同法解读

导读

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

案例简介

皮朝匀、刘海云、林龙于2011年7月共同发起设立丰裕公司，注册资本1000万元（皮朝匀出资310万元、刘海云出资180万元、林龙出资510万元）。2014年3月，皮朝匀与刘海云签订《股权代持协议》，约定由刘海云代为持有皮朝匀在丰裕公司的31%股权，但未经皮朝匀书面授权，刘海云不得将其代持股权进行转让、处分等。同月，皮朝匀将持有的丰裕公司31%股权变更登记至刘海云名下。　

因林龙曾向林崎峰借款400万元尚未归还。2015年11月，刘海云与林崎峰签订《股权转让协议》，约定由刘海云转让给林崎峰31%股权，但未约定股权转让价格。同时，刘海云、林崎峰、林龙达成《三方协议》，约定：刘海云、林崎峰股权转让对价为310万元，刘海云同意由林龙代林崎峰支付310万元股权转让款，林龙欠林崎峰借款中310万元债权债务即告清结。此后，皮朝匀就其利益受损向法院提起诉讼请求，确认刘海云与林崎峰之间的股权处分行为无效，并要求将股权恢复至刘海云名下。一审宣判后，林崎峰、刘海云以双方已构成善意取得为由提起上诉。

另查明，2015年的审计报告显示丰裕公司31%的股权价值在刘海云、林崎峰股权转让时已大幅超过310万元。

判决结果

一审判决：刘海云与林崎峰的股权处分行为无效,林崎峰应将丰裕公司的股权恢复至刘海云名下。

二审法院：驳回上诉，维持原判。

案件分析

本案争议焦点是：刘海云将股权转让给林崎峰是否属于无权处分？林崎峰是否可以善意取得该股权？

根据判决结果可知：一审法院认为，一、皮朝匀、刘海云均是丰裕公司的原始出资股东，后双方达成《股权代持协议》并约定了权利义务，故刘海云在未经皮朝匀授权的情况下擅自处分皮朝匀股权的行为构成无权处分。二、刘海云与林崎峰签订的《股权转让协议》中并未约定股权转让价格，刘海云也并未实际获得转让款，不构成善意取得。三、刘海云、林崎峰股权转让时丰裕公司31%的股权价值已大幅超过310万元，刘海云、林崎峰主张股权转让价格为310万，明显低于市场正常价格，故不构成善意取得。

二审法院对于一审法院认定刘海云股权转让行为构成无权处分予以认可。针对林崎峰是否符合善意取得，二审法院认为，从《股权转让协议》及《三方协议》内容看，刘海云、林龙、林崎峰三人采用债务抵销的方式受让股权，林崎峰受让31%股权时并未实际支付价款，而现有证据无法证明三人之间债权债务真实存在，且抵销的依据不足，故林崎峰受让刘海云代持皮朝匀31%的股权不构成善意取得。

实务经验

名义股东通常以代持方式取得公司股权，对于内部转让而言，当内部人员均知情且代持协议中明确约定了不得处分股权时，基于该约定名义股东对内股东之间直接转让股权是受限制的。

对于外部转让而言，只有符合善意取得条件时才能认定为有效。具体包括：（1）受让人受让该股权时是善意的；（2）以合理的价格转让；（3） 转让股权已办理变更登记手续。如何判断合理价格？根据《合同法》的相关规定，当转让价格低于市场交易价70%，视为明显不合理的低价；当转让价格高于市场交易价30%，视为明显不合理的高价。